В связи с возникающими вопросами о необходимости уведомления Банка России о досрочном прекращении полномочий отдельных членов совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации, Банк России дал разъяснения о том, что следует уведомлять ЦБ РФ о прекращении полномочий членов совета директоров в порядке и сроки, предусмотренные частью шестой статьи 111 Федерального закона № 395-1 «О банках и банковской деятельности».
Дополнительно регулятор пояснил, что пунктом 1 статьи 66 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрен порядок формирования совета директоров АО, согласно которому его члены избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания. При этом по решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно. Следовательно, закон не содержит положений о досрочном прекращении полномочий отдельных членов совета директоров.
Вместе с тем, как следует из судебной практики, выбывшим признается член совета директоров, заблаговременно до заседания данного органа в письменной форме уведомивший общество об отказе от своих полномочий. При этом последствием признания члена совета директоров (наблюдательного совета) выбывшим является то, что его голос не учитывается при принятии решений, и фактическое прекращение осуществления им своих обязанностей.
Необходимо учитывать, что непубличное акционерное общество вправе включать в устав требования к порядку формирования совета директоров (наблюдательного совета) общества, отличные от установленных законами и иными правовыми актами (подпункт 6 пункта 3 статьи 663 ГК РФ). Согласно абзацу четвертому пункта 2 статьи 32 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок образования совета директоров (наблюдательного совета) общества и прекращения полномочий его членов определяются уставом ООО. Таким образом, устав непубличного акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью может содержать порядок прекращения полномочий отдельных членов совета директоров (наблюдательного совета).
Лицо, осуществляющее функции члена совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации, должно соответствовать установленным требованиям к деловой репутации (часть четвертая статьи 111 Федерального закона № 395-1 «О банках и банковской деятельности»). В этой связи на основании части третьей статьи 60, части первой статьи 769-1 Федерального закона № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банку России необходимы актуальные сведения о лицах, фактически осуществляющих (осуществлявших) указанные функции. Уведомление рекомендуется направлять в Банк России с приложением копии письма (заявления) об отказе члена совета директоров (наблюдательного совета) от своих полномочий и в случаях, предусмотренных корпоративными процедурами общества, иных документов.
